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海峡股份:海南海峡航运股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)摘要

2022-09-27 10:49:00

  海峡股份:海南海峡航运股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)摘要1. 本公司及全体董事、监事保证股票期权激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2. 本激励计划激励对象中,无公司独立董事,无公司监事,无单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

  1. 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《海南海峡航运股份有限公司章程》制定。

  2. 为进一步提升股东价值,支持公司战略实现和长期持续发展,将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起,进一步吸引、激励和保留核心人才,优化公司治理,特制定本激励计划。

  3. 本激励计划采用股票期权作为股权激励工具,本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排情况下,在可行权期内以行权价格购买一股本公司A股普通股股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

  4. 本激励计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量不超过3,112.5万股,约占本激励计划公告时公司总股本2,228,933,187股的1.396%。

  非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益(包括已行使和未行使的)所涉及的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。股票期权行权前如发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本激励计划相关规定进行调整。

  5. 本激励计划授予的激励对象为本公司高级管理人员和董事,以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干。外部董事(包括独立董事)、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本激励计划。本激励计划首次授予激励对象总人数不超过99人,占公司2021年底员工总人数的3.1%。

  6. 本激励计划下授予的股票期权(包括预留部分股票期权),在满足生效条件的情况下生效安排如下:

  第一个行权期 自授予日起24个月(满两周年)后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 33%

  第二个行权期 自授予日起36个月(满三周年)后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 33%

  第三个行权期 自授予日起48个月(满四周年)后的首个交易日起至授予日起84个月内的最后一个交易日当日止 34%

  激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果进行调节,实际生效的期权数量不得超过个人当期应生效的权益总量。

  7. 本激励计划下授予的期权的行权有效期最长不超过7年。股票期权行权有效期自授予日起计算,即员工可在授予日起的7年内按照股票期权激励计划的生效安排进行行权。授予日起满7年后,未行权的股票期权将自动失效。

  8. 本激励计划下授予的股票期权行权价格为以下价格中较高者,即5.32元/股:

  (1)本激励计划草案及摘要公布前1个交易日的公司A股股票交易均价,即5.06元/股;

  (2)本激励计划草案及摘要公布前20、60、120个交易日的公司A股股票均价之一,前20、60、120个交易日的均价分别为5.37元/股、5.32元/股、5.55元/股;

  股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜,行权价格将根据本激励计划相关规定进行调整。

  9. 本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会审议通过后,须经本公司股东大会批准后方可实施。

  10. 自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内,公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成公告、登记等相关程序。

  11. 本公司所有激励对象承诺,因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  本激励计划 指《海南海峡航运股份有限公司股票期权激励计划(第一期)》(简称“股票期权激励计划”)。

  公司、海峡股份 也称“本公司”、“上市公司”,指海南海峡航运股份有限公司。

  股票期权 也称“期权”,指在满足生效条件和生效时间安排情况下,每份股票期权(也称每股股票期权)拥有在期权有效期内的可行权时间内,以事先设定的行权价格购买一股本公司股票的权利。激励对象有权行使这种权利,也有权放弃这种权利,但不得用于转让、质押或者偿还债务。

  授予日 指本激励计划经公司股东大会审议通过后,由公司董事会确认授予条件达成后予以公告,该公告日即为授予日;授予日必须为交易日。

  行权价格 指本公司向激励对象授予股票期权时确定的、激励对象行权时购买公司股票的价格。

  对标企业 指根据国务院国资委相关政策所选取的与本公司进行业绩对比的一组公司。

  薪酬与考核委员会 指董事会下设的专门委员会。薪酬与考核委员会成员必须是外部董事,并由董事会任命。

  起施行的《上市公司股权激励管理办法》,并于2018年8月15日修订(中国证监会令148号)。

  第一条 《海南海峡航运股份有限公司 2022年股票期权激励计划》依据《公司法》《证券法》、国务院国资委颁布的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《海南海峡航运股份有限公司章程》制定。

  (二) 形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制,充分调动公司中高级管理人员和核心骨干人才的积极性;

  (三) 帮助管理层平衡短期目标与长期目标,支持公司战略实现和长期可持续发展;

  (一) 坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致,有利于上市公司的可持续发展;

  第四条 本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟订,提交公司董事会审议通过,经国务院国资委批准后,由公司股东大会批准生效后方可实施。

  董事会在股东大会的授权下主要负责本激励计划的执行管理,并授权薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案并提交经审议的激励对象名单和授予数量,由董事会上报公司股东大会审批和外部监管机构审核。董事会在股东大会授权范围内指导公司内部相关机构和部门具体办理股票期权激励计划实施的相关事宜,包括:审批激励对象与授予数量;审批预留期权的授予事宜;公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格;对标企业因退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发生重大变化,对相关对标企业进行剔除或更换;对标企业的实际经营结果出现偏离幅度过大的极端情况时,对对标企业相关指标计算值进行剔除或调整;公司发生控制权变更、合并、分立等情况时,本激励计划的继续执行、修订、中止或终止。

  公司监事会是本激励计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

  激励对象的范围根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》确定。

  (一) 激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干,不得随意扩大范围;

  (三) 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本激励计划;

  (四) 上市公司国有控股股东的管理人员在上市公司任职的,可参与股权激励计划,但只能参与一家上市公司的股权激励计划;

  3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  如在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何规定不得成为激励对象情形的,公司将不再继续授予其权益,其已获授但尚未行使的权益应当终止行使,由公司注销。

  (一) 海峡股份高级管理人员和董事(不含外部董事),包括公司董事、总经理、副总经理、党委书记等,共11人;

  (二) 海峡股份核心管理人员和骨干员工,即对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人员和业务技术骨干,不超过88人。具体人员组成如下:

  1. 总部核心管理人员与业务骨干,包括总部总经理助理、部门正副职管理人员、总部部门室主任,不超过44人;

  2. 下属子公司的核心管理骨干,包括子公司高级管理人员以及部门负责人正职,不超过44人。

  上述激励对象合计不超过99人,约占公司2021年底员工总人数的3.1%。

  第八条 公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名、职务。公司监事会应当对激励对象名单进行审核,并将核实情况在股东大会上予以说明。

  预留激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  本激励计划涉及的标的股票为公司A股普通股股票,来源为向激励对象定向发行的本公司股票。

  本激励计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量不超过3,112.5万股,约占本激励计划公告时公司总股本2,228,933,187股的1.396%。其中,首批授予总数为2,490.0万股,约占本激励计划公告时公司总股本的1.117%,约占本次期权激励计划总量的80%;预留期权622.5万股,约占公司当前总股本的0.279%,约占本次期权激励计划总量的20%,用于优秀人才的吸引与激励,主要为新增的核心管理与业务技术骨干等,该部分预留期权将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象。

  非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益(包括已行使和未行使的)所涉及的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

  股票期权行权前若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票数量将参照第十一章相关规定进行相应调整。

  姓名 职务 获授期权数量(万股) 占授予期权总数比例 占本激励计划公告日股本总额比例

  注:如上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异,该等差异系四舍五入造成。

  授予日在本激励计划经股东大会审议批准后,由公司董事会确定。授予日必须为交易日。

  届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否达成进行审议,公司独立董事及监事会应当发表明确意见;律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否达成出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后 60日内完成首次股票期权授予,并完成公告、登记等相关程序。未能在60日内完成上述工作的,将及时披露未完成的原因,并终止实施本激励计划,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划,未授予的股票期权作废失效。

  预留部分股票期权的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后12个月内确认。

  公司和激励对象满足以下条件时,公司方可依据本激励计划向激励对象进行股票期权授予:

  1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  1. 根据绩效考核办法,股票期权授予时点最近一个会计年度,激励对象个人绩效考核结果为不称职;

  (三) 2021年度经审计财务数据需要同时满足以下条件,才可实施本次授予:

  1. 归属于上市公司股东并扣除非经常性损益的净资产收益率不低于6.0%且不低于同期对标企业50分位;

  2. 以2018年为基期,营业收入复合增长率不低于5%且不低于同期对标企业50分位(营业收入按公司2021年资产重组同口径进行追溯调整);

  其中,归属于上市公司股东并扣除非经常性损益的净资产收益率=当期归属上市公司股东并扣除非经常性损益的净利润 / [(期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产)/2]。

  若公司未达到授予条件,则公司不得依据本激励计划授予任何股票期权;若激励对象未达到授予条件,则公司不得依据本激励计划向该激励对象授予任何股票期权。

  自授予之日起计算,本次授予的股票期权行权有效期为七年,即激励对象可在授予之日起的七年内依照事先安排的生效和行权时间表行权,授予之日起七年后,未行权的股票期权作废。

  自股票期权授予日起的24个月为锁定期,在锁定期内,激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得行权。

  首次授予及预留的股票期权自授予满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。

  在可行权日内,若达到本激励计划规定的生效条件,激励对象获授的股票期权(包括预留部分股票期权)可根据下表安排分期行权:

  第一个行权期 自授予日起24个月(满两周年)后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 33%

  第二个行权期 自授予日起36个月(满三周年)后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 33%

  第三个行权期 自授予日起48个月(满四周年)后的首个交易日起至授予日起84个月内的最后一个交易日当日止 34%

  当期生效条件未达成的,股票期权不得行权或递延至下期行权,由上市公司注销相关期权。各期行权期内未能行权的部分,在以后时间不得行权。当期行权有效期满后,未行权的股票期权全部作废,由公司收回并统一注销。

  激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果进行调节,实际生效的期权数量不得超过个人当期应生效的权益总量。

  激励对象为公司董事或高级管理人员的,应当在行权后,持有不低于获授量20%的公司股票,至任期(或者任职)期满考核合格后方可出售。本款所称任期(或者任职)指最后一个行权期开始日所任职务的任期。

  (一) 公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前一日;

  (三) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  (一) 激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份;

  (二) 激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益;

  在本激励计划的行权有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  公司和激励对象满足以下条件时,公司依据本激励计划向激励对象授予的股票期权方可按计划部分或全部生效:

  1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  1. 根据绩效考核办法,股票期权生效时点最近一个会计年度,激励对象个人绩效考核结果为不称职;

  本激励计划基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。当各业绩指标满足相关生效条件,且公司不存在国务院国资委、中国证监会相关规定所列的不得生效的情形时,股票期权方可按照生效安排生效,具体生效条件如下:

  (一) 本计划授出的股票期权(包括预留部分股票期权)的公司业绩考核年度为2023-2025年三个会计年度,每个会计年度考核一次。在每一个考核年度,如公司业绩同时达到以下条件,则公司业绩系数为1;如未能同时达到以下条件,则公司业绩系数为0:

  业绩指标 第一批生效第一个考核年度(即2023年) 第二批生效第二个考核年度(即2024年) 第三批生效第三个考核年度(即2025年)

  归属于上市公司股东并扣除非经常性损益的净资产收益率(ROE) 不低于7.0%,且不低于同期对标企业75分位 不低于7.5%,且不低于同期对标企业75分位 不低于8.0%,且不低于同期对标企业75分位

  以2021年为基期,营业收入复合增长率 不低于10.5%,且不低于同期对标企业75分位 不低于11.5%,且不低于同期对标企业75分位 不低于12.5%,且不低于同期对标企业75分位

  经济增加值(EVA) 达成集团下达指标的分解考核要求,且ΔEVA为正 达成集团下达指标的分解考核要求,且ΔEVA为正 达成集团下达指标的分解考核要求,且ΔEVA为正

  注:1.激励计划有效期内,如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的,考核时剔除该事项所引起的净资产变动额。 2.计算公司业绩指标达成值时将剔除资产减值、因实施股权激励计划产生的激励成本等的影响。 3.如对标企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发展重大变化,将由董事会根据股东大会授权对相关对标企业进行剔除或更换。 4.如对标企业的实际经营结果出现偏离幅度过大的极端情况,将由董事会根据股东大会授权对相关企业相关指标计算值进行剔除或调整。 5.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素,对上述业绩指标、目标水平进行调整和修改,并履行相应的审批备案程序。 6.对标企业名单如下:

  7. 在计算营业收入复合增长率时,营业收入基准值按公司2021年资产重组同口径进行追溯调整。

  个人实际可生效股票期权数量=个人当期计划生效的股票期权数量×公司业绩系数×个人业绩系数。

  本次股票期权激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、个人层面业绩考核。公司业绩考核层面,根据《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律法规、规章、规范性文件等规定,业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定,公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践、公司及所在行业的特点,选择了归属于上市公司股东并扣除非经常性损益的净资产收益率(“归母扣非净资产收益率”)(ROE)、营业收入复合增长率、经济增加值(EVA)作为股票期权授予与生效的公司层面业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标,分别反映了公司股东回报和价值创造能力、持续成长能力与公司的长期运营质量。

  在业绩考核目标设定方面,公司根据国资委的相关要求,经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用,分别设定了三个行权期的ROE、营业收入复合增长率、EVA指标的目标考核要求,并对ROE及营业收入复合增长率指标设定了行业对标要求,具有一定的挑战性。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到可归属的条件。

  综上,本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性,本激励计划业绩考核目标值的设定已充分考虑了公司的发展经营环境、行业水平及未来业务发展规划的情况,对于公司而言既有较高的挑战性,也具有合理的激励性,有利于牵引公司业绩发展与持续成长。

  本次授予股票期权的行权价格为5.32元/股,即公司董事会按照本激励计划规定的程序确定满足生效条件后,激励对象可以每股5.32元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

  (一) 本激励计划草案及摘要公布前 1个交易日的公司A股股票交易均价,即5.06元/股;

  (二) 本激励计划草案及摘要公布前20、60、120个交易日的公司A股股票均价之一,前20、60、120个交易日的均价分别为5.37元/股、5.32元/股、5.55元/股;

  预留部分在授予时,须召开董事会,并披露授予情况的摘要。预留部分行权价格为下列价格的较高者:

  (二) 定价基准日前20、60、120个交易日公司A股股票交易均价之一;

  在本激励计划下授予的股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜,相应行权价格将参照第十一章相关规定进行相应调整。

  依据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权的成本进行计量和核算:

  (一) 授予日会计处理:由于授予日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相关会计处理。

  (二) 限制期会计处理:公司在限制期内的每个资产负债日,以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础,按照股票期权在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的其他资本公积。

  (三) 可行权日之后会计处理:不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

  (四) 行权日会计处理:根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时结转“资本公积——其他资本公积”。

  公司将根据财政部发布的《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》,按照国务院国资委要求,采用国际通用的Black-Scholes期权定价模型(B-S模型)对股票期权的公允价值进行评估。根据2022年9月23日各项数据,估值模型的各参数取值及说明如下:

  预期红利收益率 0% 根据估值原理和国务院国资委监管要求,若股票期权方案中对公司发生分红后,期权行权价的调整原则进行了规定,则在期权公允价值评估时不再考虑预期分红率,以0%作为输入

  无风险利率 2.3218% 截至估值基准日3年、5年中债国债收益率线年期国债收益率

  根据估值模型和当前各项数据进行初步测算,本次授予的每份股票期权的公允价值为1.35元。此处的股票期权价值评估结果,不作为会计处理的依据。用于核算会计成本的股票期权公允价值需要在实际完成授予之后,采集授予日的即时市场数据,进行重新估算。

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,本激励计划下授予的股票期权成本应在股票期权生效限制期内,以对期权行权数量的最佳估计为基础,按照期权授予日的公允价值,计入相关成本或费用和资本公积。因此,期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。

  本激励计划下首次授予的2,490万份股票期权的总价值,即公司需要承担的总激励成本为3,361.5万元。根据会计准则相关要求,该激励成本将在期权的锁定期及生效期内摊销,以2022年12月31日为授予日进行假设,对各期会计成本的影响如下表所示:

  注:如上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异,该等差异系四舍五入造成。

  受期权行权数量的估计与期权授予日公允价值的预测性影响,目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授予日的实际股价、波动率等参数进行重新估值,并经审计师确认。

  由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对行权有效期内公司各年净利润有所影响,但影响程度不大。

  股票期权应属于激励对象个人,不可转让予他人。激励对象无权将股票期权出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务,或将其设定债权负担或以第三方为受益人设定利益,或就进行上述任何一项行为订立任何协议,亦无权促成或破坏与股票期权直接或间接相关的任何第三方的利益。倘若股票期权激励对象违反前述任何规定,其被转让的股票期权自动失效,且公司有权注销其持有的其他任何股票期权(以尚未行权的为限)。

  (一) 当发生以下情况时,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废,且董事会视情节严重程度有权对已获得的股权激励收益进行追回:

  3. 在任职期间,有受贿行贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给公司造成损失的。

  6. 激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时;

  (二) 当发生以下情况而丧失参与本激励计划的资格时,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废:

  3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  5. 因不能胜任工作岗位、考核不称职等原因导致公司解除与激励对象劳动关系的;

  6. 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形;

  (三) 当发生以下情况时,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利,并在自离职日起的6个月内完成行权,其未获准行权的期权作废:

  4. 激励对象死亡的,可行权部分的期权由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权;

  5. 激励对象成为外部董事(包括独立董事)、监事,或成为法律、行政法规或部门规章规定其他不能持有公司股票或获授股票期权的人员。

  且与公司不存在任何聘用关系而离职的,或根据公司规定办理内退手续的,已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利,并自离职日或办理内退手续日起的6个月内完成行权;退休离职日或办理内退手续日所在年度生效的期权在按原计划生效后的6个月内行权;其他未获准行权的期权作废。

  (五) 当激励对象职务发生变更,但仍为公司的董事、高级管理人员或属于激励范围的核心人员,或者被公司委派到子公司任职的,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利,其已获授的股票期权不作变更,仍可按规定行权。

  (六) 激励对象因组织安排调动至中远海运集团或中远海运集团内其他公司任职,工作调动后仍与海峡股份存在重要的工作协同关系,离职后仍需对在任时的工作负有追踪责任,其已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利;并由董事会授权薪酬与考核委员会决定对该员工未获准行权的全部(或部分)股票期权按原计划处理。

  (七) 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

  (一) 股权激励计划实施过程中,公司的财务会计文件或信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予或行使安排的,激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权不再行使,公司收回激励对象已获得的股权激励全部收益,并不再向负有责任的对象授予新的股票期权。

  (二) 公司当年未满足生效业绩目标的,当年计划生效的股票期权作废,由公司注销。

  (三) 公司发生下列情形之一时,根据相关条件变化程度,由股东大会授权董事会确定本激励计划的继续执行、修订、中止或终止,有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外:

  (四) 公司发生下列情形之一时,应当终止实施激励计划,激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行权的期权予以注销:

  1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  5. 国有资产监督管理机构或部门、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议的;

  公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的相关协议所发生的争议或纠纷,应通过双方协商、沟通解决,或通过公司董事会下设的薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  第三十条 若公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的,应由股东大会或授权董事会依据相关法律法规决定。对于其他原因调整股票期权授予数量、行权价格或其他条款的,应由董事会审议后经股东大会批准;凡因涉及上述调整,公司独立财务顾问或审计师应以书面方式向董事会提出调整意见,并确认有关调整为公平合理。同时,公司应聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、《公司章程》以及本激励计划规定出具专业意见。独立财务顾问或审计师以及律师的费用由公司承担。

  自本计划草案公告日起,若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,对股票期权数量进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定,原则上调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1 股本公司股票缩为n 股股票);Q为调整后的股票期权数量。

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比率);Q为调整后的股票期权数量。

  自本计划草案公告日起,若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定,原则上调整方法如下:

  其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

  其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股的价格,n为配股的比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比率); P为调整后的行权价格。

  (一) 股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权的授予数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后,应及时公告;

  (二) 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,应经董事会做出决议,并经股东大会审议批准。

  (一) 薪酬与考核委员会负责组织拟定股票期权激励计划(草案),并就本激励计划(草案)内容与中远海运集团进行沟通,并通过中远海运集团向国务院国资委咨询政策,经国务院国资委表示无异议后,可将本激励计划(草案)提交董事会审议;

  (二) 董事会审议通过股票期权激励计划(草案),作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决;

  (三) 独立董事及监事会就本激励计划(草案)是否有利于公司的持续发展以及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见;

  (四) 监事会核实授予股票期权的激励对象名单(包括授予对象、授予资格、授予数量);

  (六) 董事会审议通过股票期权激励计划后的 2个交易日内,公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见、法律意见书,并同时抄报证券交易所;

  (八) 在国务院国资委对股票期权激励计划审核批准后,公司发出召开股东大会的通知;

  (九) 在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实;

  (十) 公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象;

  (十一) 公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时,须在提供现场投票方式的同时,提供网络投票方式。独立董事应当就股票期权激励计划的相关议案向所有的股东征集委托投票权;

  (十二) 股东大会审议股票期权激励计划,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。除董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明;

  (十三) 股东大会批准股票期权激励计划后,即可实施。董事会根据股东大会的授权具体办理股票期权授予、行权和注销等事宜。

  (三) 董事会就激励对象获授权益的条件是否成就进行审议,独立董事、监事会及律师事务所发表明确意见;

  (四) 监事会核查授予日及激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的激励范围相符并发表意见;

  (五) 公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜;股票期权授出时,公司与激励对象签署《股票期权授予协议》,通知每位激励对象的被授予数量、行权价格和生效安排等相关信息,约定双方的权利和义务;

  (六) 公司在激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后60日内完成股票期权授予、登记、公告等相应程序,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算与过户事宜;公司董事会对授予情况进行相关信息披露,并通过中远海运集团将授予情况上报国务院国资委备案;

  (七) 激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。

  (一) 激励对象提交《股票期权行权申请书》,提出行权申请,确定各期股票期权的行权数量;

  (二) 薪酬与考核委员会对激励对象的行权申请与是否达到条件审查确认。独立董事、监事会及律师事务所应就激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  (三) 激励对象的行权申请经董事会确认及核实后,公司向证券交易所提出行权申请,按申请行权数量向激励对象定向发行股票,经证券交易所确认后,向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

  (四) 激励对象行权后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

  上市公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。

  上市公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,应当及时公告并提交股东大会审议,且不得包括下列情形:

  独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  但是对下述修改,如果未经出席公司股东大会的股东所持表决权的过半数同意,则修改无效。修改内容包括:

  3. 股票期权授予数量的限制(除因资本公积金转增、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项进行调整);

  6. 股票期权行权价格的调整(除因资本公积金转增、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项进行调整);

  如果法律、法规、协议或证券交易所要求对本激励计划的某些修改需得到股东大会或/和证券交易所的批准,则董事会对本激励计划的修改必须得到该等批准。

  对于依照本激励计划已获授股票期权的激励对象,如未经过激励对象的同意,当修改或暂停本激励计划时,不能改变或削弱他们已有的权利与义务。

  自股东大会批准本激励计划且董事会根据本计划完成首次授予之日起满八年后,本激励计划自动终止。

  在本激励计划的有效期内,董事会认为有必要时,可提请股东大会决议提前终止本激励计划。如果公司股东大会决定提前终止本激励计划,公司将不再根据本激励计划授出任何股票期权。除非另有规定,在本激励计划终止前授予的股票期权继续有效,并仍可按本激励计划的规定行权。

  公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的,自决议公告之日起3个月内,不得再次审议股权激励计划。

  第四十条 本激励计划一旦生效,激励对象同意享有本激励计划下的权利,即可以认为其愿意接受本激励计划的约束、承当相应的义务。

  第四十一条 激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件,出售按照本激励计划所获得的股票,其收益归公司所有,由公司董事会负责执行。

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